萬鴻集團(600681)4.88億收購佛山賓館51%的股權轉(zhuǎn)型酒店

萬鴻集團(600681)發(fā)布公告，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買奧園置業(yè)持有的佛山賓館65%的股權，同時向其他不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金用于支付本次交易的部分對價以及相關費用。公司股票也于同日復牌。

根據(jù)公告，萬鴻集團擬以4.51元/股的價格，向奧園置業(yè)發(fā)行股份8496.46萬股，收購佛山賓館51%的股權，預計交易價格為3.83億元，同時以不低于4.06元/股的價格，向其他不超過10名特定投資者非公開發(fā)行不超過2832.51萬股股票募集配套資金不超過1.15億元，以支付現(xiàn)金的方式購買奧園置業(yè)持有的佛山賓館14%的股權，合計購買佛山賓館65%股權，預估交易價格為4.88億元。此外，此次交易的資產(chǎn)總額為5.06億元，約為上市公司資產(chǎn)總額3.22倍，構成借殼上市。

溢價4倍收購關聯(lián)資產(chǎn)

萬鴻集團在公告中稱，佛山賓館是一家五星級旅游酒店，位于佛山市商業(yè)中心，集客房、中西美食、商務會議、娛樂、購物于一體。其營業(yè)收入主要來源于客房收入、餐飲收入以及食品（主要為月餅）銷售收入，報告期內(nèi)盈利水平相對比較穩(wěn)定。上市公司在重組完成后，主業(yè)將從園林綠化與建筑裝飾變更為酒店住宿與食品制造業(yè)，提升公司的持續(xù)盈利能力。

財報顯示，截至2014年3月31日，標的資產(chǎn)凈資產(chǎn)的賬面價值為9224.85萬元，較4.88億元的預估交易價格增值429.42%。

尤其值得一提的是，由于佛山賓館為公司實際控制人何長津控制的關聯(lián)公司，此次重組構成關聯(lián)交易。

萬鴻集團在解釋標的資產(chǎn)高估值原因時指出，佛山賓館屬于重資產(chǎn)型企業(yè)，主要為公司賓館擁有的房屋建筑物和土地使用權的增值。

標的資產(chǎn)業(yè)績存隱憂

然而，土地及物業(yè)增值帶來的僅僅是賬面上的資產(chǎn)增長，標的公司在盈利能力上是否也同樣具有高成長性呢？從萬鴻集團公布的佛山賓館近三年又一期的財務數(shù)據(jù)來看，情況并不樂觀。

下表為佛山賓館最近三年及一期的營業(yè)收入和凈利潤情況。從表中看，佛山賓館2013年營業(yè)收入和凈利潤雙雙同比下滑,尤其是凈利潤下滑高達17.88%。而今年一季度的凈利潤只有區(qū)區(qū)不足38萬元。

盡管，公司將今年一季度業(yè)績不佳的原因歸咎于季度性，稱是傳統(tǒng)淡季，但公司并沒有給出去年同期相關數(shù)據(jù)，令該說法很難讓人信服。

此外，佛山賓館的食品（主要為月餅）銷售收入占營業(yè)收入比重較大。佛山賓館為了擴充食品生產(chǎn)的產(chǎn)能，于2013年收購了百輝食品，并對其進行了改擴建，并稱預計今年將成為盈利的主要增長點。

百輝食品經(jīng)營情況也同樣不容樂觀。公司前兩年微利至2013出現(xiàn)虧損，今年一季度的虧損額更是超過了去年全年。試問，這樣一個業(yè)績連續(xù)下滑甚至虧損的企業(yè)，如何成為未來佛山賓館的主要盈利增長點？

業(yè)績承諾數(shù)額不明

值得注意的是，盡管奧園置業(yè)給出了業(yè)績承諾，但并未給出明確的數(shù)據(jù)。奧園置業(yè)僅承諾，佛山賓館在業(yè)績承諾期間中每一會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的實際凈利潤分別不低于資產(chǎn)評估機構對本次交易標的資產(chǎn)出具的評估報告所載扣除非經(jīng)常性損益后的預測凈利潤。

此外，佛山賓館作為一家五星級酒店，定位相對高端。而國家抑制三公消費等政策對中高端酒店業(yè)打擊巨大，國內(nèi)同類上市公司如首旅酒店、華天酒店、東方賓館、新都酒店等業(yè)績出現(xiàn)下滑甚至虧損。如此市道之下，萬鴻集團高估值收購關聯(lián)方的酒店資產(chǎn)轉(zhuǎn)型酒店業(yè)，不禁讓投資者疑問，此舉前景真的光明嗎？

正是由于上述種種質(zhì)疑，萬鴻集團股票當日復牌后遭受重創(chuàng)，收盤下跌5.84%。顯然，市場投資者對這一收購事項并不買賬。

據(jù)了解，萬鴻集團此次重組預案，仍需經(jīng)董事會和股東大會批準以及證監(jiān)會的審核。公司此番借殼進展情況，本報將持續(xù)關注。